Governança Corporativa: Minoritários terão direito a laudo em reestruturações
Os acionistas minoritários vão ter direito a um laudo próprio nas reorganizações societárias, em especial, nas fusões e incorporações. As avaliações poderão ser solicitadas mesmo sem que haja descontentamento com as condições da operação.
Historicamente, as incorporações são as transações que mais opõem controladores e minoritários, gerando conflitos que recorrentemente vão parar na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou na Justiça.
Mas esse benefício valerá apenas para os acionistas de companhias que aderirem ao Comitê de Aquisições e Fusões (CAF), órgão que está sendo estruturado pela BM&FBovespa, em conjunto com Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima), Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) e Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
Pelas regras do CAF, que já estão praticamente prontas, será necessário um grupo mínimo de minoritários para pedir o laudo. O percentual do capital em circulação que terá direito a uma avaliação própria deverá variar entre 5% (para empresas com capital social de até R$ 50 milhões) e 2% (empresas com capital social acima de R$ 150 milhões).
Segundo o jurista Nelson Eizirik, contratado pela bolsa para cuidar do assunto, o regulamento é inspirado pelo modelo britânico do Takeover Panel.
O estudo solicitado pelos minoritários não poderá apresentar variação superior a 10% em relação as condições da operação, segundo Eizirik. Caso isso aconteça, será necessário um terceiro laudo.
A adesão ao CAF será voluntária e não terá nenhum vínculo com o Novo Mercado ou os demais níveis de governança da bolsa. As empresas poderão ter o selo ou submeter operações isoladamente.
A vantagem para as companhias é que as transações que tiverem passado pelo comitê terão uma espécie de aval prévio do regulador de mercado, a CVM. A autarquia deve pressupor que essas operações são legais e equitativas.
O funcionamento do CAF é diferente de tudo o que existe no mercado brasileiro até o momento porque sua avaliação é anterior.
O órgão analisará a operação preventivamente, antes que ela seja anunciada ao mercado.
A criação do CAF foi estimulada pela presidente da CVM, Maria Helena Santana. Em junho de 2009, ela publicamente sugeriu a formação desse comitê, como forma de reduzir os conflitos no mercado brasileiro.
Eizirik contou ao Valor que todo o regulamento está pronto. Neste momento, como o órgão não está com sua formação totalmente desenhada, o jurista vai trabalhar na tentativa de resumir um pouco essa regulação que, atualmente, tem mais de 100 páginas.
“Essa já é a quinta última versão”, disse, referindo-se à duração dos trabalhos.
Para que o CAF saia do papel, contudo, ainda faltam definições políticas, como sede, orçamento e divisão de poderes entre as associações. A expectativa de Eizirik é que o comitê esteja pronto para funcionar no segundo semestre de 2012.
Cada uma das cinco instituições que formarão o órgão terão um assento no colegiado que avaliará as operações. Esses cinco membros, em conjunto, vão eleger mais três independentes, totalizando um comitê de oito especialistas.
Fonte: Graziella Valenti, Valor Economico