Harmonizar interesses é a missão de conselheiro ‘de fora’
A BM&FBovespa e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) possuem diretrizes para conselheiros independentes. Basicamente, eles não podem ter vínculos com os controladores e com a empresa, exceto uma eventual participação societária.
“O independente deve harmonizar os anseios de todos os acionistas. A intenção é visar a valorização da empresa, o que equivale a dizer que interesses que privilegiem um único acionista deverão ser monitorados pelos independentes”, afirma Ricardo José de Almeida, professor do Insper.
“Isso dará maior confiança a todos os minoritários e, em tese, aumentará a previsibilidade por parte dos que não tem representantes no conselho do retorno de seus investimentos”, diz.
Almeida observa que no caso de Nildemar Secches, Luiz Fernando Furlan e Walter Fontana Filho, que têm passagens marcantes na Perdigão e na Sadia, que originaram a BRF, o questionamento possível é sobre a relação já estabelecida com os acionistas controladores da empresa. A pergunta é se suas decisões podem carregar um conteúdo de histórico de interesses conflitantes. “É possível dizer eles não são os independentes ideais”, diz.
Eliane Lustosa, coordenadora-geral do Capítulo Rio, braço regional do IBGC, explica que as discussões sobre as características e principalmente a forma de escolha dos conselheiros independentes estão atualmente no foco de debates da instituição.
“O tema é muito relevante porque envolve a escolha de uma pessoa de fora da companhia e que tem a missão de alinhar os interesses”, afirma Eliane. O IBGC não comenta casos específicos, portanto Eliane não opinou sobre as escolhas feitas pela BRF.
Embora haja diretrizes para o perfil e a escolha desse conselheiro, ela acha que muitas questões podem ser avaliadas especificamente. Um presidente de conselho, por exemplo, pode passar a independente no mandato seguinte se tiver sido eleito como independente para comandar o órgão. Para aqueles que já foram funcionários da companhia, a sugestão é que haja um período de “quarentena” de três anos.
“O afastamento pode dar ao conselheiro a capacidade de questionar o comando da empresa sem se constranger”, diz. “É função monitorar a administração, e ele tem de se sentir confortável para isso”. Para Eliane, como regra geral, se a pessoa é ligada ao controlador, ou funcionário, é difícil ser totalmente independente.
Fonte: Ana Paula Ragazzi, Valor Economico