Governança Corporativa: O poder da minoria

O balanço do ativismo dos investidores em 2011 deixou como saldo a importante mensagem de que, cada vez mais, as companhias brasileiras devem esperar mais de seus acionistas do que apenas queixas silenciosas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em operações societárias controversas. Apesar de o país ter um mercado historicamente morno quando o assunto é participação dos minoritários, os acionistas estão cada vez mais conscientes de seu poder individual ou coletivo e já começam a descobrir como usá-lo e como chamar atenção para suas causas.

Houve um pouco de tudo no ano que passou. Logo de início, na temporada de assembleias, algumas empresas experimentaram o preço da falta de clareza ou transparência e não conseguiram, de primeira, aprovar a remuneração da administração. A construtora PDG foi uma das companhias que enfrentaram essa dificuldade. A empresa só conseguiu aprovar o tema em segunda convocação, após conversas com os acionistas.

A reorganização societária do grupo de telecomunicações Oi, cuja proposta teve início em maio e ainda não se concretizou, manteve seu histórico ruidoso com o mercado. Numa das etapas, o avaliador, que era o Citibank, declinou de entregar seus cálculos após receber uma carta da gestora de recursos carioca Polo Capital – minoritária do grupo – alertando para as obrigações legais da operação e os pontos polêmicos que julgavam existir na transação.

A fabricante de tubos Confab e a companhia de mídia UOL enfrentaram questionamentos em sua operação de fechamento de capital. A primeira desistiu da operação e a segunda elevou o preço ofertado aos acionistas.

As companhias de educação Anhanguera, a de consumo Hypermarcas e, sobretudo, o frigorífico Marfrig enfrentaram gestores críticos à forma como divulgam e contabilizam seus números, colocando-as numa delicada situação perante toda a comunidade do mercado de capitais – de acionistas a fornecedores de crédito.

Nem passos tradicionalmente vistos como positivos escapam do escrutínio dos investidores. A Comgás vem debatendo com um minoritário de peso – dono de mais de 40% das ações preferenciais (sem direito a voto) – a migração para o Novo Mercado.

A operação depende da conversão das preferenciais em ordinárias (com voto), o que a companhia pretende realizar na condição de uma nova ação para cada antiga, ou seja, sem diluição. O fundo Poland, do tradicional investidor brasileiro Luiz Alves, contudo, está preocupado com a diminuição dos dividendos, já que as preferenciais recebem 10% mais que as ordinárias. Enquanto não resolver a questão com esse acionista, a empresa não avançará na adesão ao mais alto nível de governança da bolsa.

Está mais do que provado que os acionistas sabem fazer acontecer e também fazer barulho quando essa é a única alternativa. Numa entrevista ao Valor, o sócio fundador da Polo Capital, Claudio Andrade, afirmou que o mundo atual não tem mais espaço para aqueles que querem ser “no profile”, adaptação da expressão em inglês para os que desejam passar tão discretamente que silenciam por completo.

Para o presidente da BM&FBovespa, Edemir Pinto, as companhias precisam ir ao mercado preparadas para lidar com os investidores e suas demandas. Na visão dele, o ativismo é crescente no Brasil e a cada ano a força desse movimento fica maior. Segundo ele, o ativismo tem relação direta com a expansão do mercado.

Há cerca de uma década, no Brasil, as companhias não precisavam se preocupar tanto com a opinião dos investidores porque não utilizavam o mercado como fonte de financiamento – realidade que mudou drasticamente a partir de 2004. De lá para cá, foram cerca de 130 estreias de empresas na bolsa.

Não é coincidência, portanto, que o discurso em Paris daquele que é considerado o pai do ativismo no mundo, Robert Monks, tenha ecoado no Brasil, durante os meses que sucederam sua apresentação chamada “O apelo”. O discurso ocorreu em setembro e até o fim de 2011 ainda havia comentários sobre ele.

Monks, que também é um dos fundadores da Corporate Library, ao lado de Nell Minow, enfatizou a importância do ativismo por parte de investidores institucionais. Segundo ele, o capital desses investidores é que tem a maior força de mudanças. Isso porque o dinheiro não tem fronteiras, enquanto cada país esbarra em limitações geográficas de regras e reguladores.

Na opinião de Monks, é preciso que os investidores institucionais tomem atitudes urgentes e se interessem em acompanhar suas aplicações, fiscalizando e agindo. Segundo ele, há um senso comum incorreto de que fundos são membros do mercado e não das companhias. Não há benefício nenhum nessa visão, para o especialista.

Mauro Rodrigues da Cunha, da Opus Gestão de Recursos, enfatiza que o acompanhamento das empresas e a fiscalização da governança fazem parte do dever fiduciário de um gestor de recursos para com os clientes, que confiam seu dinheiro ao conhecimento desses profissionais. Para ele, não se trata de uma decisão de ser ativista ou não, mas sim de um dever da profissão.

A visão de Monks, em “O apelo”, é que os investidores também tiveram sua parcela de culpa na crise financeira internacional, pois não foram diligentes na fiscalização e cobrança de suas aplicações nas companhias.

A expectativa dos especialistas, portanto, é que mais e mais no Brasil os gestores se engajem em busca de melhorias de governança e na cobrança das companhias. Edison Garcia, presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), destacou que o avanço da movimentação e organização dos investidores está relacionada à criação e ao desenvolvimento do Novo Mercado, pois todos têm ações ordinárias e podem votar. “O interesse em participar aumentou.” Ele lembrou também do aumento das gestoras independentes de recursos, que costumam ser mais ativas.

O surgimento e o crescimento do patrimônio de fundos independentes está ampliando o interesse dos gestores em se relacionar com as empresas e participar mais de perto da gestão do negócio. Essa prática é defendida por Monks, como substituição à estratégia do “voto com os pés”, quando o investidor descontente no lugar de se engajar em melhorias opta por vender seus papéis e deixar a empresa. Na opinião dele, vender as ações é uma opção por comodidade.

A presidente da CVM, Maria Helena Santana, que participou da criação do Novo Mercado e sempre defendeu a ampla participação dos investidores, acredita que é uma tendência crescente. Porém, não gosta da ideia de atribuir responsabilidade aos acionistas por problemas, como a crise financeira global, por não terem sido suficientemente diligentes.

Neste fim de mandato, Maria Helena deve enfrentar na pele o debate sobre a busca da ponderação e do equilíbrio entre a diligência dos investidores que denunciam publicamente práticas não desejáveis nas companhias investidas e os riscos da manipulação de mercado, por conta dos episódios de 2011. As recentes discussões entre a Marfrig e a casa de análise Empiricus, que divulgou críticas à empresa, foram parar na autarquia.

Christianna Wood, presidente do conselho da Rede Internacional de Governança Corporativa (ICGN, na sigla em inglês), acredita que existam diversas formas para que os investidores fiscalizem as companhias em que aplicam e sejam mais ativos. A especialista não gosta da palavra ativismo. Em entrevista exclusiva ao Valor, contou que prefere chamar os investidores diligentes de “altamente participativos”, pois vê preconceito sobre a classificação “ativista”, que pode ser interpretada erroneamente como “oportunista”.

Fonte: Graziella Valenti, Valor Economico